Anualmente as sociedades limitadas têm a obrigatoriedade legal de se reunirem para a aprovação do balanço. Entenda a importância desta reunião anual dos sócios e todas as suas particularidades.
O artigo 1.078 da lei 10.406/02, estabelece que os sócios em sociedades limitadas devem realizar uma reunião ou assembleia, todos os anos para a aprovação do balanço do exercício anterior, por parte dos sócios não administradores, validando ou não as informações ali contidas, além de designar novos administradores, se for o caso.
Reunião X Assembleia
É importante ressaltar a diferença entre elas, que têm implicações especialmente para empresas com mais de dez sócios.
A diferença entre reunião e assembleia é justamente a formalidade para a convocação. A convocação para uma assembleia deve ser publicada no mínimo 3 vezes em um jornal de grande circulação e no Diário Oficial do Estado (DOE) ou da União (DOU) (para sociedades estabelecidas no Distrito Federal), devendo o primeiro anúncio ser publicado com antecedência de 8 dias e o último com antecedência mínima de 5 dias da data de realização da assembleia, de acordo com o Código Civil, Artigo 1.072 e artigo 1.152.
Sociedades com mais dez sócio não podem optar pela reunião, apenas pela assembleia e as formalidades de convocação podem ser dispensadas quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Em contraponto, uma reunião de sócios pode ter suas regras definidas no contrato social, comportando simplificações procedimentais que não admitidas em assembleias.
Caso o contrato social não discipline essa matéria, poderão ser aplicadas as regras de convocação de assembleias.
A partir da publicação da Lei nº 14.030 de 2020, tanto a reunião quanto a assembleia podem ser feitas digitalmente, respeitando todas as demais normas de participação e manifestação dos sócios, que são previstas em lei.
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Quem pode convocar a reunião anual dos sócios?
Assembleias e reuniões de sócios devem ser convocadas pelos administradores, no prazo máximo de 4 meses após o término do exercício social, sendo ele dia 31 de dezembro, o prazo para a reunião se estende até dia 30 de abril.
- Extrapolado o prazo por mais de 30 dias, o Conselho Fiscal passa a ter competência para a convocação;
- Extrapolado por mais de 60 dias, qualquer sócio passa a ter competência para convoca-la;
- Quando administradores não atenderem em até 8 dias o pedido de convocação, os sócios com mais de 1/5 do capital social com indicação das matérias a serem tratadas passarão a ter competência para convocá-la;
- Acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal.
Deliberações da Reunião Anual de Sócios
É obrigatoriamente durante tais reuniões (ou assembleia, a depender do caso) que são tomadas decisões importantes referentes à sociedade como alterações no contrato social, designação, destituição e fixação do modo de remuneração dos administradores, fusões ou dissoluções de sociedade, e outras matérias definidas no artigo 1.071 do Código Civil e artigo 122 da Lei nº 6.404, que podem ser previamente estabelecidas em contrato social.
Outro objeto central é a aprovação do balanço do exercício anterior, pelos sócios não administradores e que não pertençam ao conselho fiscal.
É uma formalidade importante, visto que assim que o balanço é aprovado pelos demais sócios, sem ressalvas, os sócios administradores e membros do conselho fiscal ficam exonerados de responsabilidade, sobre o período aprovado, salvo nas hipóteses de erro, dolo ou simulação, mesmo que descobertas posteriormente. É importante para prevenir problemas como a sonegação de impostos.
Para isso, todos os sócios que não participem da administração deverão receber com 30 dias de antecedência o balanço patrimonial da sociedade, com prova do respectivo recebimento e os sócios administradores devem estar à disposição dos sócios não administradores.
Iniciada a reunião, proceder-se-á à leitura dos documentos, os quais serão submetidos à discussão e votação. É importante observar que nesta etapa os membros da administração e, se houver, os membros do conselho fiscal não devem tomar parte.
Então o balanço é discutido em assembleia e quaisquer deliberações devem ser tomadas e registradas na ata da reunião que deverá ser lavrada no Livro Ata de Reunião de Sócios.
E necessário que toda empresa tenha uma assessoria contábil atenta à legislação e aos prazos, permitindo assim um acompanhamento mensal dos relatórios contábeis e evitando surpresas. Desta forma é possível concluir o balanço anual a tempo para que o administrador, e posteriormente os sócios, consigam analisar e fazer a reunião ou assembleia anual.
Ata da Reunião dos Sócios
A partir da reunião, uma ata é lavrada. Para ser válida ela deve ser assinada por pelo menos a maioria dos acionistas necessários para as deliberações tomadas.
Na ata deverá conter um sumário com todos os fatos ocorridos, inclusas dissidências e protestos, e a transcrição das deliberações tomadas.
O documento tem finalidade comprobatória para futuros questionamentos de sócios. É uma ferramenta importante para grandes empresas com muitos acionistas de operações complexas e para pequenas empresas.
As pequenas empresas também devem, em atendimento ao código civil, anualmente fazer uma ata de reunião de sócios aprovando o balanço anual, permitindo assim a tranquilidade dos administradores, uma vez que os sócios aprovaram as contas do exercício anterior.
Para sociedades não unipessoais ou familiares (cônjuges) é importante receber o balancete mensal a fim que a aprovação do balanço faça sentido para todos. É muito comum os administradores não acompanharem a contabilidade e registrar balanços com erros de contas contábeis que não deveriam constar no balanço. Por exemplo veículos vendidos, fornecedores já pagos ou clientes baixados em PDD, perdas dos recebimentos, com saldos ainda no balanço.
As empresas que não possuem contabilidade interna, devem solicitar ao seu prestador de serviços anualmente a análise do balanço antes de finalizar o mês de abril, para que possa ser conferido e aprovado pelos sócios, e então realizar ata de aprovação do balanço, bem como os seus trâmites legais de registro garantindo segurança da integridade das informações.
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